私人有限公司成立概述

其實有不少客戶及潛在客戶也問過甚麼是有限公司的問題,即使他們在其他地方詢問過,很多時得到的答覆都是簡短的『有限公司唔洗上身』之類的答案,本文將深入一點分享一下有限公司這一類營商方式的資料。

有限公司的法律地位

我們在一個國家居住,受當地法律規管,同時被賦予居民的地位。同理的,香港的有限公司受《公司條例》規管,被賦予了權利和義務,在第5分部『公司的身分及權力』部份中就提到公司具有成年自然人的身分、權行、權力及特權,在不違反章程細則及其他條例情況下,當中更包括有權取得、持有及處置土地。

這裡為有限公司奠定了一個有力的基礎以進行各種活動,包括以有限公司名義買賣資產(例:股票和物業)、發表公告、發起訴訟、簽定合同等等權力皆來自此一基礎,也引申出進行多種活動的權力,較常見的有聘請員工、申請或持有商標、簽訂辦公室租約、申請借貸、成為其他公司股東、舉辦展覽、申領牌照等等,而一個較有歷史的英國案例Salomon v Salomon and Co Ltd (1897) UK,也建立了『…公司在法律上是不同的人…』(節錄)的原則,所以有了『有限公司唔洗上身』這一說。因為以有限公司營商期間,供應商的洽商、借貸、與顧客關係皆以有限公司名義建立,其員工都是該公司的代表,一旦經營不善招致清盤,都是該有限公司的名義進行,正常程序下,即使被索償也追不到股東或董事(這是在沒有違法的情況下),這也是為何有限公司地位能保護投資者的原因。

有限公司的分類

其實有限公司是有分類的,包括有股本的本地私人有限公司有股本的本地公眾有限公司本地擔保有限公司。本地擔保有限公司一般用於建立會社,例如一些文化協會或商會。有股本的本地公眾有限公司一般用於股票將會公眾發售的公司,也就是所謂上市公司,但要注意的是不是所有上市公司也用此方式成立,例如之前比較鬧得火熱的『毛記葵涌』及『騰訊控股』其實是一些離岸有限公司,在香港註冊所謂『非香港公司』。而一般商家廣泛被用到的,就屬於本地私人有限公司。

不論那一類公司,除了根據相關法例的規管外,也需要跟隨其章程細則營運,例如會議的法定人數、投票方式、代表出席會議的安排、股東及董事的權力等等。而不同類型的公司,其章程細則架構及內容也有所不同,例如本地擔保有限公司,如果是用於開立一些協會的話,其章程細則也會列明協會宗旨、會員分類、會員資格、會員會議規則等等。

有限公司的義務或要求

公司架構要求

既然有限公司有着上述的權力,那就有其義務必須要遵守,以保障大眾的利益。第一是成立結構方面,有限公司的成立架構三個主要角色組成,最基本就是股東、董事、及公司秘書這一『鐵三角』。若然股東及董事是同一人,而公司也只有一位股東及董事,那公司秘書必須由第三方擔任,當然,根據上述法律地位的基礎,有限公司也可以成為公司秘書,然而,該有限公司必須在香港有業務經營。

公司秘書的角色,是為股東及董事在公司作出決策時,運用專業知識作出建議,以免公司違反相關條例(例如公司條例),我不會說公司秘書的角色是作為監管者的角色,畢竟公司秘書現實中在不同有限公司中的地位也有所差異,然而職能來說,也起到一定保障公眾利益的作用。其實公司秘書的職能不止於此,如果要道盡所有,也許要花很多筆墨才能說清,唯有日後有機會在另一文章詳談。

順帶一提,根據2018公司(修訂)條例,除非是獲括免人士,任何人以業務形式在香港向其他人提供成立法團或其他法人、提供註冊辦事處地址、擔任或安排另一人擔任法團的董事或公司秘書、擔任或安排另一人擔任某人的代名股東等等,便需要申請信託或公司服務提供者牌照

由於牌照申請需要經過公司註冊處批核,牌照持有這需要擁有公司條例的知識及打擊及反洗黑錢條例的知識,除了有助打擊不法之徒利用香港公司作為洗黑錢工具外,也方便保障大眾利益。

責任要求

第二方面是一些法例規定上的義務,根據公司條例規定,有限公司每年需要繳交周年申報表,其申報表內載有更新的註冊辦事處地址、股東資料及其持股狀況、董事個人資料、公司秘書的詳細資料等等,以供公眾查閱並了解其公司一般狀況。其費用是港幣105元,公司將會有42日的寛限期遞交,否則會有相應的罰款,而且罰款是累進的,越遲遞交罰款將越多, 《公司條例》第662條則規定,本地私人公司如未有遵從該條文,該公司及其每名責任人可被檢控,一經定罪,可被處失責罰款。每次失責最高可被處罰款港幣50,000元。如持續失責,則可被處按日計算的失責罰款港幣1,000元。 所以要提醒一下切勿因小失大,準時履行相關責任。

除此之外,當有限公司的一些資料需要更改時,亦需要向公司註冊處遞交相關指定表格,以供公眾查冊,例如董事辭職或委任、註冊辦事處更改、資本更改組織章程修改等等,讓公眾得知公司的更新狀況。

第三,先前提到有限公司亦恍如本地居民一樣,有着繳稅的義務。根據稅務條例,有限公司也需要指定時間內,遞交報稅表格,以供稅務局作評稅之用。根據過往記錄,法團所繳交的利得稅,其實也達到千多億港幣,也可說是香港特別行政區政府的最大稅收之一。

法規要求

第四方面是比較要求公司自律的一環,由於公司註冊處在私人有限公司的紀錄中沒有硬性要求提交相關文件,但條例中已有相關說明,所以亦是較容易被忽略的一環,那就是公司內部紀錄相關的文件,例如會議紀錄、股票、一系列的登記冊(包括董事登記冊、股東登記冊、股票登記冊、重要人士登記冊、股份轉讓登記冊等等。)

尤其是重要人士登記冊,那是2018年公司修訂條例才新增要求的文件,新規例當中,要求公司必須存有重要人士登記冊,而如果備存該文件的地方不同於註冊辦事處地址,亦需要向公司註冊處遞交指定表格,以更新重要人士登記冊備存的地方。

有限公司的基本成本

註冊費用

相信上述內容已經令你對有限公司有一定認識,那排除業務上的成本,註冊及維持一間有限公司的成本又需要多少?根據公司註冊處官網,私人有限公司的註冊費為港幣1720元,而商業登記費為港幣2250元,商業登記費有機會每年調整的,這要視乎「財爺」在該年度有否計劃作出津貼,曾經就試過申辦一個商業登記只需合共港幣250元。

專業費用公司秘書

除此之外,如果你或你朋友知道如何履行公司秘書的職能,可以託那位朋友或你自己作為公司秘書,不然你或需要聘請或委任其他人或公司作為你公司秘書。方間在這方面的收費方式也有差異。例如一些公司會把註冊費用、公司秘書委任、註冊辦事處地址等分開收費,而且可再按不同需要附加收費服務(例如一些會提供全年文件製作費的套餐),這些收費模式可按自己需要將不同所需項目計費,自由度較大,但格價工作就要自己做好。

有些收費是全包形式,即一個收費已包括註冊文件費、註冊辦事處地址、公司秘書委任等費用。無論那一種收費,都要注意收費函蓋範圍,而且公司秘書委任及註冊辦事處地址一般是年費形式收取,這都是需要考慮到的成本。

專業費用會計理帳及稅務

之後就是會計及審計費用,如果你沒有自己的會計人員,你便會需要向一些提供會計服務的公司購買會計服務,當然這是我們個別公司的人需要。但要注意的是,當公司成立後18個月內便需要遞交第一份報稅表格,而報稅表格的內容需根據執業會計師所簽署的審計報告來填報。

一般會計或審計費用,都會按年度的營業額及交易數量作計算,現在會計專業人員為你草擬會計帳目期間,公司應該將已備存的任何支出或收入的單據和銀行月結單一拼交出,以方便相關人士工作。一些會計專業人員或公司更會提供稅務代表或稅務管理的服務, 以方便為你處理稅務相關的繁務。

無形成本

大多數人們只着重金錢上的成本,然而最常被忽略的成本其實是個人資料,基於公眾利益方面的考慮,有限公司的董事需要將姓名、住址、身分證或護照號碼等資料填於申報或註冊文件中,這些文件都會上載在公司註冊處的網頁,以供公眾查冊,所以如果你是非常着重自己個人資料私隱的人士,你便需要衡量有限公司這個經營方式與你個人資料之間的利益。

希望看完這編文章,會稍為加深您對有限公司的基本認識,日後將有其他相關的文章。

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